Met ingang van 1 juli 2021 treedt de Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen (“WBTR”) in werking. Dit betekent dat de regels omtrent het bestuur en toezicht van verenigingen, stichtingen, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen wijzigen. Voor deze entiteiten wordt duidelijker in de wet opgenomen wat de taken en verantwoordelijkheden van bestuurders en commissarissen zijn. Voor de statutair bestuurder van een stichting komt bovendien de preventieve ontslagtoets te vervallen.
Inhoud WBTR
De wet bevat in grote lijnen de volgende wijzigingen:
- Toezicht: de WBTR maakt het voor alle rechtspersonen mogelijk een toezichthoudend orgaan in te voeren, ofwel door instelling van een raad van commissarissen (dualistisch), ofwel door instelling van een one tier board (monistisch).
- Tegenstrijdig belang: een bestuurder of commissaris van een vereniging, stichting, coöperaties of onderlinge waarborgmaatschappij met een tegenstrijdig belang neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming over een onderwerp indien zij daarbij een (in)direct persoonlijk belang hebben dat tegenstrijdig is met het belang van de rechtspersoon.
- Meervoudig stemrecht: het meervoudig stemrecht voor de stichting, vereniging, coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij wordt beperkt en gelijkgesteld met de BV en NV. Dit betekent dat een bestuurder of commissaris nooit méér stemmen kan uitbrengen dan de overige bestuurders of commissarissen tezamen.
- Hoofdelijke aansprakelijkheid: in geval van faillissement bij stichtingen, verenigingen, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen kunnen bestuurders en commissarissen die hun taak kennelijk onbehoorlijk hebben vervuld en waarbij het aannemelijk is dat dit tot het faillissement heeft geleid, hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld.
- Belet en ontstentenis: na 1 juli 2021 is het voor de stichting, vereniging, coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij verplicht om bij de eerstvolgende statutenwijziging te voorzien in een regeling voor gevallen van belet of ontstentenis van alle bestuurders of commissarissen.
Ontslag bestuurder/commissaris van een stichting
Ten slotte wordt de regelgeving omtrent het ontslag van een bestuurder of commissaris van een stichting met ingang van 1 juli 2021 gewijzigd. Kort gezegd zijn er twee mogelijkheden tot ontslag:
- Door een besluit van het bestuur of de raad van toezicht, met instemming van de bestuurder, dan wel tussenkomst van het UWV of de rechter
Het beëindigen van het bestuurderschap leidt op dit moment niet automatisch tot een beëindiging van de arbeidsovereenkomst. De stichtingsbestuurder geniet in beginsel dezelfde ontslagbescherming als een ‘gewone’ werknemer en voor het beëindigen van de arbeidsovereenkomst is instemming van de bestuurder nodig, dan wel tussenkomst van het UWV of de rechter.
Met ingang van 1 juli 2021 wijzigt dit. Indien een bestuurder door het bestuur of de raad van toezicht van een stichting wordt ontslagen, eindigt ook zijn of haar arbeidsovereenkomst van rechtswege. Er dient wel een redelijke grond te zijn voor het arbeidsrechtelijke ontslag van de statutair bestuurder
- Door de rechter op verzoek van het Openbaar Ministerie of een belanghebbende
Momenteel kan de rechter, op verzoek van een belanghebbende of het Openbaar Ministerie, een bestuurder of commissaris van een stichting ontslaan op grond van handelen in strijd met de wet of de statuten, het voeren van wanbeheer of het niet voldoen aan een bevel om inzicht te geven in de organisatie en financiën van de stichting. Deze gronden worden met de WBTR uitgebreid naar verwaarlozing van diens taken, ingrijpende wijziging van omstandigheden, het niet of onbehoorlijk voldoen aan een bevel van de voorzieningenrechter of om andere gewichtige redenen.
Wil u meer weten over de Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen en welke gevolgen de invoering voor u heeft? Neem dan contact op met één van onze advocaten.